تعریف سهامدار چیست؟

سهام عادی، همین سهامی است که شرکت‌ها عرضه می‌کنند و سهامداران به نسبت سهام خود، مالک شرکت می‌شوند.

سهامدار عمده کیست؟

در بازار بورس، هر فرد یا شرکتی که بیش از ۱ درصد سهام شرکتی را در اختیار داشته باشد، در لیست سهامداران عمده آن شرکت قرار می‌گیرد. اما قرار گرفتن در لیست سهامداران عمده صرفا به معنای کسب کرسی هیئت مدیره نیست.

سهام مدیریتی

معمولاً اشخاص حقیقی یا حقوقی که مالک ۱۶ تا ۵۰ درصد سهام یک شرکت باشند دارای سهام مدیریتی می‌باشند. حقوق صاحبان سهام مربوط به سهامداران اصلی در یک شرکت سهامی، سهام مدیریتی گفته می‌شود. این سهامداران اصلی یا تعداد سهام منتشرشده زیادی دارند و یا نسبتی از سهام شرکت را دارا می‌باشند که به شکل قابل‌توجهی به آنها اجازه می‌دهد تا با اعمال نظر و تأثیر بر تصمیمات شرکت آن را کنترل کنند.

سهام مدیریتی چیست و چقدر ارزش دارد؟

رقابت بازیگران عمده بر سر بلوک‌های بزرگ سهام شرکت‌ها در بورس تهران از مواردی است که سهامداران جزء، اتفاقات پیرامون آن را با حساسیت ویژه‌ای دنبال می‌کنند؛ دلیل این موضوع را علاوه بر تاثیرگذاری در آینده شرکت می‌توان در تعیین حرکت قیمتی سهم در کوتاه‌مدت نیز جست‌وجو کرد.

سهامدارانی که بخش بزرگی از سهام یک شرکت را به شکل کارآمدی کنترل می‌کنند دارای حق رأی کافی برای تصمیم‌گیری راجع به شرکت هستند. به همین ترتیب، سهامشان می‌تواند به‌عنوان سهام مدیریتی در نظر گرفته شود. این سهامداران اصلی یا تعداد سهام منتشرشده زیادی دارند یا نسبتی از سهام شرکت را دارا هستند که به شکل قابل‌ توجهی به آنها اجازه می‌دهد تا با اعمال نظر و تأثیر بر تصمیمات شرکت آن را کنترل کنند.

سهام کنترلی

در یک تعریف ساده به سهمی گفته می‌شود که دارنده آن می‌تواند از طریق آن به اعمال مدیریت در یک شرکت بپردازد. دارنده‌­ی سهام کنترلی از دو طریق می‌تواند در شرکت اعمال نفوذ کند؛ اول اینکه یک یا چند عضو هیات‌مدیره را تعیین کند و دیگر اینکه با در اختیار گرفتن اکثریت اعضای هیات‌مدیره بتواند مدیرعامل شرکت را نیز منصوب کند.

میزان سهام لازم برای اطلاق «سهام کنترلی» به آن چقدر است؟

میزان سهام لازم برای اینکه در یک شرکت بتوان کنترل یک یا چند عضو هیات‌مدیره را به دست گرفت، بستگی به تعریف سهامدار چیست؟ ترکیب سهامداران آن شرکت و تعداد اعضای هیات‌مدیره شرکت دارد. در حال حاضر تعداد اعضای هیات‌مدیره در اکثریت شرکت‌ها ۵ عضو است. اگر فرض کنیم ترکیب سهامداران به نحوی باشد که سهم خردی وجود نداشته باشد، در آن صورت میزان سهام لازم برای کسب یک عضو هیات‌مدیره ۷/۱۶ درصد است؛ اما اگر تعداد اعضای هیات‌مدیره به ۷ عضو افزایش یابد، در آن صورت با میزان کمتری (۶/۱۲ درصد) هم می‌توان یک عضو هیات‌مدیره داشت.

از سوی دیگر معمولا در هیات‌مدیره‌ها می‌توان با مذاکره رای سایر اعضا را به نفع خود گرفت. در هر صورت با بیش از ۵۰ درصد مالکیت می‌توان بلوک مدیریتی را در یک شرکت تصاحب کرد و مدیریت شرکت نیز به دارنده این بلوک خواهد رسید.

چرا ارزش سهام کنترلی از قیمت سهام خرد بالاتر است؟

دارندگان سهام کنترلی درخصوص دارایی‌ها و تصمیم‌گیری‌های شرکت دخالت مستقیم دارند. شخص حقیقی یا حقوقی که سهام کنترلی دارد می‌تواند در هیات‌مدیره تصمیم‌گیری کند و به عبارتی در راهبری شرکت دخالت می‌کند. سهام کنترلی به دارنده بلوک این امکان را می‌دهد که از آخرین اخبار شرکت سریع‌تر و دقیق‌تر اطلاع کسب کند. این اطلاعات به طور قطع در تصمیم‌گیری در بازار سهام اثرگذار است که البته در چارچوب دستورالعمل دارندگان اطلاعات نهانی کنترل می‌شود.

آیا لزوماً هر بلوک عمده از سهام یک شرکت بیش از قیمت خرد آن می‌­ارزد؟

یک بلوک در شرایطی می‌تواند ارزشمند باشد که بتواند کرسی هیات‌مدیره را به خریدار بدهد؛ اما در حالتی که بلوک کمتر از حدی باشد که یک کرسی را بدهد قیمت آن می‌تواند معادل قیمت سهام عادی باشد. از سوی دیگر، در بعضی موارد برخی سهام برای افرادی که درصدی از سهام شرکت را دارند ولی در مجمع انتخاب هیات‌مدیره نیاز به رأی بیشتری دارند، ارزش فوق‌العاده‌ای پیدا می‌کند که به آن بلوک کوچک، سهام طلایی اطلاق می‌شود.

در همین حال باید توجه داشت چون بلوک‌های مدیریتی سهام معمولا ارزش ریالی بالایی دارند برای اینکه خریداران بتوانند از عهده خرید بلوک بربیایند، سیاست‌های تشویقی از طریق روش پرداخت نقد و اقساط پیش‌بینی می‌شود. بر این اساس وقتی بلوک به صورت اقساط فروخته می‌شود بحث ارزش زمانی پول مطرح شده و قیمت را بالاتر می‌برد. در هر صورت ارزش یک بلوک سهام کنترلی بسته به اینکه برای چه گروهی می‌تواند جذاب باشد و نیز با توجه به دارایی‌ها و وضعیت شرکت می‌تواند متفاوت باشد.

برای نمونه معاملات بلوکی سهام شرکت پتروشیمی اصفهان با نماد شصفها بالاتر از قیمت روز، در تاریخ ۲۹ مرداد معامله خواهد شد.

آموزش حسابداری شرکت‌های سهامی؛ از تعریف مفاهیم تا قوانین جزئی

اگر کمی با مباحث حسابداری آشنا باشید، احتمالا از تفاوت حسابداری بین شرکت‌های مختلف مطلع هستید. استانداردها و روش حسابداری شرکت‌های مختلف از نوع ماهیت با یکدیگر متفاوت است. در این مقاله از وبلاگ سپیدار سیستم قصد داریم به آموزش حسابداری شرکت های سهامی، یکی از پرکاربردترین انواع حسابداری بپردازیم. در ادامه همراه ما باشید.

شرکت سهامی چیست؟

نرم افزار حسابداری، صورت‌های مالی و حسابداری برای شرکت‌های مختلف، معنای متفاوتی دارد. در حقیقت این تفاوت، از ماهیت این شرکت‌ها ناشی می‌شود. اجازه بدهید از الفبای حسابداری شروع کرده و تعریفی دقیق از شرکت‌های سهامی ارائه کنیم:

بر اساس تعریف قانونی، شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن بین اعضا تقسیم می‌شود. این تقسیم سرمایه به اسم سهم شناخته شده و اعضایی که سهام را دریافت می‌کنند، صاحبان سهام شناخته می‌شوند. در شرکت‌های سهامی حداقل تعداد اعضا بایستی 3 نفر باشد. پیشنهاد می‌کنیم برای اینکه آشنایی عمیق‌تری با شرکت‌های سهامی و مفهوم سهم پیدا کنید، مقاله سهام چیست را مطالعه کنید.

شرکت‌های سهامی خود به دو نوع سهامی عام و سهامی خاص تقسیم می‌شوند که در ادامه به معرفی آن‌ها می‌پردازیم.

سهامی عام و خاص؛ تفاوت در جذب سرمایه

شرکت‌های سهامی عام به آن دسته از شرکت‌های سهامی اطلاق می‌شود که موسسین آن‌ها از طریق فروش سهام در بازار سرمایه، قسمتی از سهام شرکت را تامین می‌کنند. در شرکت‌های سهامی خاص، تمامی سرمایه توسط موسسین شرکت تامین می‌شود. طبق قانون «عبارت شرکت سهام عام» یا عبارت «شرکت سهامی خاص» بایستی حتما قبل یا بعد از نام شرکت بدون هیچ فاصله‌ای در کلیه اوراق، اطلاعیه‌ها و آگهی‌های منتشرشده شرکت به صورت کاملا روشن و خوانا نوشته شود.

چرا افراد شرکت سهامی ثبت می‌کنند؟ آشنایی با مزایا و معایت ثبت شرکت سهامی

پیش از اینکه وارد بحث آموزش حسابداری شرکت سهامی شویم، بهتر است با مزایا و معایب این شرکت‌ها آشنا شویم. احتمالا شما هم تا اینجا حدس‌هایی درباره مزایا و معایب این شرکت‌ها در ذهن دارید.

مزایای ثبت شرکت سهامی؛ ضرر به اندازه میزان سرمایه‌

مهم‌ترین و بهترین مزیت ثبت شرکت سهامی میزان ضرر و زیان، سرمایه گذاران است. در صورت ورشکستگی، توقف یا تصفیه شرکت، سهامدار به اندازه میزان سهم خود در ضرر شرکت سهیم است. این مساله از ضرر و زیان‌های احتمالی جلوگیری می‌کند.

یکی دیگر از مهم‌ترین مزایای این شرکت‌ها، دسترسی به سرمایه‌ کلان در مدت زمانی کوتاه است. این مساله مستقیما می‌تواند به حضور قدرتمند شرکت در بازارهای داخلی و خارجی کمک کند. از طرف دیگر حفظ، انتقال، افزایش و ادغام سرمایه‌گذاری به راحتی صورت می‌گیرد.

معایب شرکت سهامی؛ مالیات چندباره

یکی از مهم‌ترین معایب شرکت سهامی، دریافت مالیات بیشتر از صاحبان سرمایه است. سود کسب‌شده به ازای هر سهم، یک بار به عنوان درآمد شخص حقوقی و مجددا به عنوان سود توزیع شده میان صاحبان سهام، مشمول اخذ مالیات می‌شود. یکی دیگر از مشکلات مهم شرکت‌های سهامی مربوط به ارتباط و کنترل سهامداران بر مدیریت است. اگر درباره مالیات شرکت‌ها اطلاعات زیادی ندارید، پیشنهاد می‌کنیم با مطالعه مقالات تخصصی ما مثل مقاله نرخ مالیات شرکت های بورسی، از آخرین اخبار و نحوه محاسبه مالیات این شرکت‌ها مطلع شوید.

چگونه می‌توانیم یک شرکت سهامی تشکیل بدهیم؟

اگر به فکر تشکیل یک شرکت سهامی هستید، در این قسمت همراه ما باشید. بر اساس قوانین جاری کشور، موسسان شرکت سهامی بایستی 20 درصد از سرمایه کل شرکت تعهد کنند. همچنین بایستی 35 درصد از مبلغ را نزد یکی از بانک‌های رسمی کشور و در حساب «شرکت در شرف تاسیس» سپرده کنند. پس از این سپرده‌گذاری، اساس‌نامه شرکت، مدارک هویتی و گواهینامه بایستی به اداره ثبت شرکت‌ها تحویل داده شوند.

یک مثال برای آموزش حسابداری و ثبت شرکت سهامی

اجازه دهید 20 درصد تعهد و 35 درصد مبلغ سرمایه‌گذاری را با یک مثال بررسی کنیم. اگر شرکتی با 10 میلیون‌تومان سرمایه تاسیس شود. موسسان بایستی 2 میلیون تومان از این مبلغ را تعهد کنند. موسسان باید 35 درصد از این مبلغ یعنی 700 هزارتومان به صورت نقدی در یک بانک رسمی و در حساب «شرکت سهامی در شرف تاسیس» سپرده‌گذاری کنند. دقت داشته باشد که این مثال یک مثال فرضی است.

اگر بخشی از این مبلغ یا کل آن در قالب سرمایه غیرنقدی (مثل امتیاز یا ملک) باشد، تفاوتی ایجاد نمی‌شود و این موارد هم بایستی در رهن بانک قرار بگیرند. در ادامه شرایط تاسیس شرکت‌های سهامی عام را با یکدیگر بررسی می‌کنیم.

قوانین و مشخصات شرکت سهامی عام:

• درج عبارت «سهامی عام» پیش یا پس از نام شرکت در تمامی اسناد رسمی الزامی و اجباری است.
• سرمایه اولیه نباید کمتر از 500 هزارتومان باشد.
• حداقل اعضای هیئت مدیره این شرکت‌ها، نباید کمتر از 5 نفر باشد.
• شرکت سهامی امکان انتشار اوراق قرضه را دارد و می‌تواند سهام خود را در بورس اوراق بهادار و بانک‌ها عرضه کند.
• حداکثر مبلغ اسمی هر سهام ده‌هزار ریال است.

مراحل تشکیل شرکت سهامی خاص چطور است؟

شرکت سهامی خاص مراحل قانونی کمتری نسبت به شرکت سهامی عام دارد. اظهارنامه ثبت شرکت، اساس‌نامه شرکت به همراه مدارک هویتی موسسان و سهامداران برای تشکیل شرکت سهامی خاص کافی است.

قوانین و مشخصات شرکت سهامی خاص:

مانند شرکت‌های سهامی، قبل یا پس از اسم شرکت بایستی عبارت «خاص» بیاید. این مساله در تمامی آگهی‌ها و اسناد رسمی شرکت الزامی است.

• تمامی سرمایه فقط توسط موسسان تامین می‌شود و شرکت حق فروش سهام را ندارد.
• حداقل سرمایه برای تشکیل شرکت سهامی خاص، 100 هزارتومان است.
• هیئت مدیره شرکت سهامی خاص حداقل بایستی 3 نفر باشند.

پذیره نویسی چیست؟ آشنایی با اصول پذیره نویسی شرکت‌های سهامی

تا اینجا به صورت کامل با نحوه ثبت شرکت‌های سهمی آشنا شدیم. یکی از مهم‌ترین اصطلاحات شرکت‌های سهامی، پذیره‌نویسی است. پذیره نویسی به معنی تعهد پرداخت سهام از طرف اشخاص حقیقی یا حقوقی است. پذیره نویسی در قالب یک آگهی و در روزنامه رسمی انجام می‌شود. در اعلامیه شرکت، شرایط خرید سهام و سرمایه‌گذاری مشخص شده و افرادی که تمایل به خرید سهام داشته باشند از آن مطلع می‌شوند و می‌توانند در این امر مشارکت کنند. نام رسمی شرکت، موضوع فعالیت، محل فیزیکی، هویت کامل موسسان و مبالغ مرتبط سرمایه‌گذاری‌شده در شرکت بایستی حتما در اعلامیه ذکر شود.

از طرف دیگر امکاناتی مثل مزایای خاص موسسان، مبلغ تعهدشده موسسان، مبالغ هزینه‌شده برای تشکیل شرکت و حداقل سهامی که پذیره‌نویس باید متعهد شود، نحوه تخصیص سهام و موارد مهم دیگر حتما بایستی در اعلامیه درج شود.

آشنایی با حقوق صاحبان سهام در آموزش حسابداری شرکت های سهامی

یکی از مهم‌ترین مباحث در آموزش حسابداری شرکت های سهامی و ثبت‌ حسابداری در نرم افزار حسابداری بازرگانی این شرکت‌ها، بحث حقوق صاحبان سهام است. در این بخش به صورت کامل با حقوق صاحبان سهام آشنا می‌شویم.

آشنایی با اصطلاحات تخصصی حقوق صاحبان سهام

سرمایه پرداخت‌شده، سهام، سهام ممتاز و سهام عادی مهمترین منابع تشکیل دهنده حقوق صاحبان سهام است.

انواع سرمایه در شرکت های سهامی

سرمایه در شرکت های سهامی از راه های مختلفی تامین می‌شود. در حقیقت این فقط سهام‌داران نیستند که اقدام به تامین سرمایه در شرکت‌های سهامی می‌کنند. بلکه از سایر روش‌ها نیز می‌توان اقدام به تامین سرمایه کرد.

• سرمایه اضافی پرداخت شده: به سرمایه های اضافی که پرداخت شده در حسابداری شرکت های سهامی، صرف سهام گفته می‌شود.
• سرمایه دریافتی از سهامداران: به سرمایه اضافی پرداخت شده نسبت به ارزش اسمی یا ارزش تعیین شده آن، سرمایه دریافتی از سهامدارن گفته می‌شود.
• دریافتی از غیرسهامداران: به سرمایه اضافی ناشی از اهداء دارایی‌ها به واحد تجاری یا واگذاری‌های خارجی دیگر، اصطلاحا سرمایه اهدایی گفته می‌شود.

آشنایی با انواع سود در مباحث حسابداری شرکت های سهامی

سود انباشه و اندوخته مهم‌ترین سود در شرکت های سهامی است. خود این سودها به دو نوع تخصیص یافته و تخصیص نیافته تقسیم می‌شود. منظور از تخصیص این سود‌ها، اختصاص آن‌ها به صاحبان سهام به نسبت میزان سهامی است که دارند.

سهام؛ با مهم‌ترین مفهوم شرکت های سهامی آشنا شوید

در بین اصول حسابداری شرکت های سهامی، عبارت «سهم» بار قانونی و حسابداری ویژه‌ای دارد. منظور از سهم، تقسیم سرمایه شرکت به قطعات کوچک‌تر است. به عبارت بهتر اگر سرمایه شرکت را به قطعات کوچک‌تر تقسیم کنیم، به هر یک از این قطعات سهم گفته می‌شود. اجازه دهید متن دقیق قانون تجارت را درباره تعریف سهم با هم مرور کنیم:

«سهم قسمتی‌ست از سرمایه شرکت سهامی که مشخص کننده میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می‌باشد.»

انواع سهام در شرکت‌های سهامی؛ اصول حسابداری شرکت های سهامی

سهم در شرکت های سهامی، انواع مختلفی دارد. سهام عادی با نام، بی نام و ممتاز از انواع رایج سهام در شرکت‌های سهامی هستند.

سهام عادی با نام؛ همه چیز مشخص است!

در سهام عادی با نام همه چیز مشخص است. نام دارنده سهام و مبلغ اسمی سهام در دفتر شرکت فروشنده سهام کاملا مشخص است. به این ترتیب با مطالعه این دفتر می‌توان اطلاعات کاملی در خصوص صاحبان سهامی که سهام عادی با نام دریافت کرده‌اند، کسب کرد.

سهام عادی بی نام؛ مالکیت با یک برگه!

یکی از دیگر از انواع سهام، سهام‌های بی‌نام است. مشخصات سهامدار این نوع سهام در هیچ جا ثبت نمی‌شود. مالک این سهام، با در دست داشتن ورقه رسمی سهام، مالک آن است. به عبارت بهتر هر کسی که مالک برگه سهام باشد، از حقوق این سهام برخوردار خواهد شد. اگر دقت کرده باشید بیشتر سهامدارن به سهام عادی بی نام بیشتر از سهام با نام، علاقه دارند. سرعت در نقل و انتقال، تسهیل در تجارت و تبدیل سهام عادی بی نام به سرمایه نقدی راحت تر و کم دردسرتر از سهام با نام است. دقت داشته باشید که از نظر حسابداری و قانونی این دو نوع سهام هیچ تفاوتی با یکدیگر ندارند. دارندگان این سهام ها هر دو در سود یا ضرر شرکت به یک اندازه سهیم هستند.

منظور از سهام ممتاز چیست؟

سهام ممتاز به سهامی گفته می‌شود که امتیازاتی نسبت به سهام بی نام و با نام دارند. این امتیازات شامل موارد زیر است:

• اولویت در دریافت سهم سود
• محفوظ ماندن حق دریافت سهم سود نسبت به سال‌هایی که شرکت زیان دارد از محل سود سال‌های آتی. این گونه سهام را سهام ممتاز با سود انباشته می‌گویند
• حق تقدم در بازیافت مبلغ سهام نسبت به سهام عادی در صورت انحلال شرکت

اگر سوالی درباره آموزش حسابداری شرکت‌های سهامی دارید، اینجا بپرسید!

در این مقاله سعی کردیم به صورت کامل تعریف سهامدار چیست؟ درباره مهم‌ترین اصول حسابداری شرکت‌های سهامی صحبت کنیم. اگر هنوز سوال یا ابهامی در این خصوص دارید، برای ما در زیر همین صفحه کامنت بگذارید. متخصصان سپیدار سیستم به سوالات شما پاسخ می‌دهند.

سپیدار سیستم با ارائه انواع نرم افزار حسابداری بازرگانی، نرم افزار حسابداری شرکتی و سیستم‌های حقوق و دستمزد به شرکت های سهامی کمک می‌کند تا به بهترین شکل ممکن واحد حسابداری خود را مدیریت کنند. برای مشاوره رایگان و دریافت نرم‌افزارهای تخصصی با شماره ۰۲۱-۸۱۰۲۲۰۰۰ تماس حاصل کنید.

ثبت شرکت آفتاب

شرکتی است بازرگانی که نمام سرمایه آن منحصراً توسط مؤسسین تامین گردیده است و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام ، محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است و تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد . و عنوان « شرکت سهامی خاص» قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت بطور روشن و خوانا قید شود .

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص:

1-دو برگ اظهار نامه شرکت سهامی خاص و تکمیل آن و امضاء ذیل اظهارنامه توسط کلیه سهامداران.

2-دو جلد اساسنامه شرکت سهام خاص و امضاء ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران .

3-دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین که به امضاء سهامداران و بازرسین رسیده باشد .

4-دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد. .

5-فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین برابر اصل شود .

6-ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آنجا باز شده است .

تذکر: در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیر نقدی باشد( اموال منقول و غیرمنقول) ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتی که اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت قرارداده شود ارائه اصل سند مالکیت ضروری است .

7-ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس اداره ثبت شرکتها

8-کپی کارت ملی

توجه: کلیه شرکتهای سهامی خاص موظفند یک جلد دفتر سهام جهت ثبت سهام شرکت تهیه نمایند و تغییرات سهام نیز طبق مقررات در آن ثبت گردد.

روش و مراحل ثبت شرکتهای سهامی خاص :

— تعیین نام

الف) پس از تکمیل دو برگ اظهارنامه و اساسنامه شرکت جهت پرداخت هزینه تعیین نام به بانک مراجع و سپس حسابداری اداره شرکتها با رویت فیش پرداختی نسبت به ممهور نمودن ذیل برگ اظهار نامه اقدام مینماید .

ب) چندنام (با توجه به این که : 1ـ نام خارجی نباشد 2ـ سابقه ثبت نداشته باشد 3ـ دارای معنا و مفهوم باشد 4ـ با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد) انتخاب، به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکتها مراجعه و مسئول مربوطه نسبت به تعیین نام اقدام نموده و سپس اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکتها در خصوص نام تعیین شده بعمل آید و سپس این نام باید توسط واحد تعیین نام ثبت دفتر شود.

ج) مدارک را باتوجه به مواردی که ذکر شده ( 2برگ اظهارنامه، 2جلد اساسنامه، 2نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین، 2نسخه صورتجلسه هیئت مدیره، گواهی بانکی دایر پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت، فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین، مجوز در صورت نیاز) تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکتها داده و رسید دریافت شود و با عنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه در روز موعد برای اخذ نتیجه به باجه اعلام نتیجه اداره ثبت شرکتها مراجعه نمایند.

د) در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکتها ایرادی در مدارک ابرازی مشاهده ننمایند نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پیش نویس مربوطه پس از تایید مسئولین اداره ثبت شرکتها تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی داده می شود. متقاضی بایستی به بانک مراجعه و نسبت به پرداخت حق الثبت که در ذیل اظهارنامه مبلغ آن قید شده اقدام نماید.

توجه: قبل از مراجعه به بانک به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حق الدرج آگهی تأسیس در روزنامه انتخابی مجمع عمومی مؤسس و اخذ فیش مراجعه شود و مبلغ حق الثبت و حق الدرج یکجا به بانک مربوطه پرداخت شود .

هـ) پس از پرداخت مبلغ حق الثبت به واحد حسابداری اداره ثبت شرکتها مراجعه و واحد مربوطه پس از رویت فیش پرداختی نسبت به ممهور نمودن ذیل اظهار نامه اقدام می نماید .

و) مدارک به قسمت ثبت دفاتر اداره ثبت شرکتها تحویل داده شود و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر وتعیین شماره ثبت شرکت و درج بر روی اظهارنامه اقدام و در ذیل ثبت دفتر از شخص معرفی شده توسط سهامداران (که خود یا از سهامداران بوده یا وکیل رسمی شرکت می باشد) با قید ثبت با سند برابراست امضاء اخذ می نماید و سپس آگهی تایپ شده بایدبه امضاء رئیس اداره ثبت شرکتها برسد .

یک نسخه ازمدارک ضبط در پرونده شرکت که در بایگانی اداره ثبت شرکتها نگهداری خواهد شد و یک نسخه دیگر ازمدارک ( اظهارنامه یک برگ ، اساسنامه یک جلد ، صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین یک نسخه ، صورتجلسه هیئت مدیره یک نسخه ) ممهور به مهر اداره شده و تحویل متقاضی می گردد .

متقاضی مدارک خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره برده و پس از ثبت آگهی دردفتر اندیکاتور نسبت به درج شماره ثبت دفتر و ممهور نمودن آگهی تایپ شده اقدام و نسخه مربوط به اداره را ضبط می نماید.

ز) متقاضی پس از گرفتن مدارک به خودنسخه دوم آگهی تأسیس را به واحد روابط عمومی مستقر در اداره ثبت شرکتها جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار شرکت تحویل و نسخه اول آگهی تایپ شده را به دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی واقع در خیابان بهشت (خیابان جنوبی پارک شهر ) جهت درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران ( پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می شود) تسلیم می نماید .

توجه: چنانچه قبل از انتشار روزنامه نیاز فوری به آگهی باشد چند نسخه فتوکپی تهیه و هنگام تحویل اصل آگهی به روزنامه رسمی فتوکپی ها توسط دفتر روزنامه رسمی ممهور به مهر می گردد که داری اعتبار مربوطه خواهد بود .

قبل از اقدام به تکمیل نمودن مدارک موارد ذیل را مطالعه فرمائید:

1ـ حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص 3نفر می باشد ( ماده 3 لایحه اصلاحی قانون تجارت )

2ـ حداقل سرمایه در شرکت سهام خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد ( ماده 5 لایحه اصلاحی قانون تجارت )

3ـ پس از تهیه مدارک لازم ( اظهار نامه ، اساسنامه ، صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین ، صورتجلسه هیئت مدیره ،فتوکپی شناسنامه سهامداران و بارزسین ،مجوز در خصوص موضوع در صوت نیاز) نسبت به تکمیل نمودن آن بر اساس نمونه فرمهای ضمیمه این راهنما وقید نام شرکت و امضاء ذیل تمام اوراق اساسنامه و اظهارنامه اقدام شود.

4ـ درموقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس وفق دستور ماده 101 ( ل.ا.ق.ت) هیئت رئیسه ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب ( منشی میتواند خارج ازسهامداران باشد ) و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به :

الف ـ تصویب اساسنامه ب ـ انتخاب هیئت مدیره ج ـ انتخاب بازرسان د ـ انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت اقدام می نماید و ذیل صورتجلسه مصوبات مجمع توسط هیئت رئیسه باید امضا شود.

5 ـ الف) شرکت سهامی خاص بوسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشند اداره خواهد شد ( ماده 107 ل.ا.ق.ت)

ب ) اشخاص حقوقی رامی توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود دراینصورت شخص حقوقی یکنفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی می نماید (ماده 110 ل.ا.ق.ت)

ج ) محجورین و ورشکستگان و مرتکبین به جنایت ، سرقت ، خیانات در امانت، کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس که به موجب حکم قطعی دادگاه محکوم شده باشند نمی تواند به مدیریت شرکت انتخاب شوند (ماده 111 ل.ا ق.ت)

د ) در صورتی که مدیری درهنگام انتخاب مالک، تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثیقه تهیه و به صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.( ماده 115 ل.ا.ق.ت)

هـ) مدت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دوسال بیشتر نمی تواند باشد ( ماده 109 ل.ا.ق.ت)

و ) هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند انتخاب و مدت ریاست رئیس و نایب رئیس نباید از مدت عضویت آنها در هیئت تعریف سهامدار چیست؟ مدیره بیشتر باشد.(ماده119 ل.ا.ق.ت)

ز ) رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومی صاحبان سهام در مواردی که هیئت مدیره موظف به دعوت است دعوت نماید و هر گاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتوانست وظایف خود را انجام دهد نایب رئیس به جای وی انجام وظیفه می نمایند (مواد 119 و120. ل.ق.ت)

ح ) برای هریک از جلسات هیئت مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد (م123 ل.ا.ق.ت)

ط ) هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت انتخاب که حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین نماید. مدیر عامل در عین حال نمی تواند رئیس هیئت مدیره باشد مگر با تصویب ــ آراء حاضر در مجمع عمومی (م 124 ل.ق.ت) و هیئت مدیره در موقع میتواند مدیر عامل را عزل نماید و انتخاب مدیر عامل باید با ارسال یک نسخه صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد و در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد (م126 ل.ق.ت).

ی) اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود ، طرف معامله قرار بگیرند و در صورت اجازه هیئت مدیره بلافاصله باید بازرس شرکت در جریان امر قرار گیرد.(م129 ل.ا.ق.ت)

مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاٌ مسئول بوده و دادگاه حدود مسئولیت را برای جبران خسارت تعیین می نماید( م142 ل.ا.ق.ت)

ک) مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضاء غیر موظف هیئت مدیره مبلغی بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات پرداخت شود همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاء هیئت مدیره اعطا گردد.(م 134 ل.ق.ت)

6ـ مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا بر طبق قانون به وظایف خود عمل کنند انتخاب مجدد بازرسان بلا مانع است . مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشین انها را انتخاب نماید .(م 144 ل.ا.ق.ت) انتخاب اولین بازرسان توسط مجمع عمومی مؤسس صورت می گیرد ( م145 ل.ا.ق.ت)

الف) بازرسان شرکت کتباً قبول سمت نمایند و قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت های خود عهده دار آن گردیده است .( م17 ل.ا.ق.ت)

ب ) انتخاب بازرس یا بازرسان ( همراه با اتخاب مدیران ) باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران برسد( م20 ل.ا.ق.ت) امضا ذیل صورتجلسه توسطه بازرس حاکی از قبولی سمت می باشد .

ج ) مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل را اتخاب نماید تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی ، جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند ( م146 ل.ا.ق.ت)

د ) اشخاص ذیل را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود .

دـ1ـ محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنان صادرشده یا بعلت ارتکاب جنایت یا سرقت یا خیانت در امانت یا کلاهبرداری یا اختلاس یا تدلیس بموجب حکم قطعی محکوم و از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند .

دـ2ـ مدیران یا مدیر عامل شرکت .

دـ3ـ اقربا سببی و نسبی مدیران ومدیر عامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم .

دـ4ـ هر کس که خود یا همسرش از شرکت موظفا حقوق دریافت می دارد . ( م147 ل.ا.ق.ت)

هـ ) بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سودو زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کننند و هم چنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهارنظر کنند ،بازرسان باید اطمینان حاصل کنندکه حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعایت شده و در صورتی که مدیران اطلاعات بر خلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را آگاه سازند ( م148 ل.ا.ق.ت) و همچنین بازرسان مکلفند با توجه به موارد فوق الذکر گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند و این گزارش باید لا اقل ده روز قبل ازتشکیل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد و در صورتی که بازرسان متعدد باشند هر یک به تنهایی می توانند گزارشی را تهیه نمایند ( م150 ل.ا.ق.ت)

و ) بازرس یا بازرسان می توانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد ومدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسیدگی نمایند ومی توانند از نظر کارشناسان امر نیز استفاده نمایند دراین صورت باید قبلاکارشناس را به شرکت معرفی نمایند (م149 ل.ا.ق.ت)

ز ) بازرس یا بازرسان باید هر گونه تقصیر یا تخلف مدیران شرکت را به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمی در حین بازرسی مراتب را به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند(م151 ل.ا.ق.ت)ودر صورتی که مجمع بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که بر خلاف ماده م147 ل.ا.ق.ت بعنوان بازرس تعیین شده صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نماید این تصویب اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط است ( م152 ل.ا.ق.ت)

ح ) در صورتی که مجمع عمومی بازرس تعیین نکرده و یا بازرسان تعیین شده به عللی نتوانند گزارش بدهند یا ازدادن گزارش امتنناع کنند ، رئیس دادگاه صلاحیتدار به تقاضای اشخاص ذینفع به تعداد مقرر دراساسنامه شرکت بازرس یا بازرسانی را انتخاب تا وظایف مربوط را انتخاب بازرس بوسیله مجمع عمومی انجام دهند و تصمیم رئیس دادگاه غیر قابل شکایت است (مستفاد از م153 ل.ا.ق.ت) و بازرس یا بازرسین در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت خواهند بود (154م ل.ا.ق.ت) و بازرس یا بازرسان نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد. بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند ( م156 ل.ا.ق.ت) و تعین حق الزحمه بازرس یا بازرسان با مجمع عمومی عادی خواهد بود ( م155 ل.ا.ق.ت)

ط ) چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسانی شرکت مکلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبور نمایند ( م91 ل.ا.ق.ت) . هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان می تواند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند دراین صورت دستور جلسه باید در آگهی دعوت قید شود .

7ـ مجمع عمومی مؤسس نام روزنامه کثیر الانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت در آن منتشر خواهد شد تعیین می نماید ( مستفاد از بند 5 ماده20 ل.ا.ق.ت ) این وظیفه پس از تشکیل شرکت بعهده مجمع عمومی عادی خواهد بود .

در انتخاب روزنامه حتماکثیر الانتشار بودن روزنامه رعایت شود .

کلیه دعوت های صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید (م98 ل.ا.ق.ت)

8ـ پس از تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص هیئت مدیره می باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی شرکت ( روزنامه ـ کل ) و پلمپ دفاتر در اداره ثبت شرکتها اقدام نماید .

9ـ وفق ماده 48 قانون مالیات های مستقیم شرکت های سهامی موظفند ظرف مدت یکماه از تاریخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار حق تمبر( با توجه به مبلغ سرمایه ) به ادارات دارایی مراجعه نمایند عدم انجام امر مذکور در مهلت مقرر مشمول جریمه می شوند .

سهام عادی و سهام ممتاز چه تفاوتی با یکدیگر دارند؟

تفاوت سهام عادی و سهام ممتاز از آنجایی مهم تلقی می‌شود که دارندگان سهام ممتاز از سود سهام بیشتری برخوردار می‌شوند و انتشار سهام ممتاز معافیت‌های مالیاتی خاصی را برای شرکت‌ها به دنبال خواهد داشت. به همین دلیل مدیران شرکت‌ها معمولا مشتاق به انتشار آن‌ها و جذب سهام دار ممتاز هستند.
در این مطلب به تفاوت سهام عادی و سهام ممتاز و ویژگی‌ها و امتیازات هر یک می‌پردازیم. اما ابتدا باید دید سهام چیست؟

• 1) تعریف سهم چیست؟
• 2) تعریف سهام عادی چیست؟
• 3) سهام ممتاز چیست؟
• 4) چه امتیازاتی در سهام ممتاز باید در اساسنامه ذکر شود؟
• 5) امتیازات سهام ممتاز شامل چه مواردی می‌شود؟
• 6) ویژگی سهام ممتاز
• 7) تفاوت سهام عادی و ممتاز در چیست؟
• 8) سخن آخر
• 9) سوالات متداول

تعریف سهم چیست؟

بر اساس تعریف مندرج در ماده ۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت، سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که بیانگر میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی است.

سهم ممکن است بانام و یا بی‌نام باشد. در صورتی‌که برای بعضی از سهام یا رعایت این قانون مزایایی قایل شوند، این گونه سهام، سهام ممتاز نامیده می‌شود . مجموع ارزش سهام برابر است با سرمایه شرکت و صاحب هر سهم اجازه هرگونه دخل و تصرف در سهم یا سهام خویش را دارد.

برای محاسبه میزان سهامی که هر یک از شرکا باید دریافت کنند را محاسبه کنید به سادگی می‌توانید از ابزار تعیین میزان سهام مشارکت که توسط مجموعه وینداد طراحی شده استفاده کنید و دیگر نگران این موضوع در شروع کسب‌وکار خود نباشید!

تعریف سهام عادی چیست؟

سهام عادی یا (Common stock) سندی است که نشان می‌دهد درصد تعریف سهامدار چیست؟ معینی از سهم شرکت به اشخاص معینی تعلق داد تا از سود و مزایای شرکت بهره‌مند شوند. دارندگان سهام عادی، مالکان اصلی شرکت هستند و از حقوق و مزایای زیر برخوردارند:

۱- حق دریافت سود سهام؛

۲- حق رأی دادن در مجامع عمومی عادی و مجمع فوق‌العاده؛

۳- حق تقدم در خرید سهام جدید؛

۴- حق باقی‌مانده دارایی پس از انحلال شرکت؛

۵- حق اطلاع از فعالیت‌های شرکت.

سهام عادی، همین سهامی است که شرکت‌ها عرضه می‌کنند و سهامداران به نسبت سهام خود، مالک شرکت می‌شوند.

سهام ممتاز چیست؟

سهام ممتاز یا (Preferred stock / Preferred share) به سهامی اطلاق می‌شود که در مقایسه با سهام عادی از امتیازاتی ویژه برخوردار باشند. بر اساس ماده ۴۲ هر شرکت سهامی می‌تواند به موجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام، سهام ممتاز داشته باشد. امتیازات این‌گونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به طور وضوح تعیین گردد.

هر گونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک این گونه سهام انجام گیرد.

طبق ماده ۴۲ لایحه شرکت‌های سهامی اعم از عام و خاص سهام ممتاز، نوعی گواهی مالکیت قابل انتقال است که به دارنده آن، حقی محدود و ثابت از دارایی‌های شرکت می‌دهد.

چه امتیازاتی در سهام ممتاز باید در اساسنامه ذکر شود؟

این نوع امتیازها که باید در اساسنامه شرکت ذکر و به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام رسیده باشد عبارت است از:

۱- اعمال تخفیف در پرداخت مبلغ اسمی سهام

۲- تخصیص سود بیشتر به سهام ممتاز

۳- پرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران سهام ممتاز قبل از انحلال شرکت هنگامی که موضوع انحلال مطرح باشد .

۴- اعمال نظر در خصوص تعیین مدیران شرکت یا تفوق آراء سهامداران ممتاز نسبت به سهامداران عادی

۵- مستثنی کردن سهامداران ممتاز از اعمال زیان عملکرد

اصل بر این است که همۀ سهام‌ها باید مثل هم باشند. اما استثنائی در قانون ذکر شده. به موجب آن، دارندگان سهام ممتاز از امتیازات خاصی برخوردارند.

با تعریف سهام ممتاز در قانون تجارت، متوجه می‌شویم که این نوع سهام صرفا در شرکت‌های سهامی وجود دارد. به واسطه این سهام صاحب آن می‌تواند از امتیازاتی استفاده کند. مانند این‌که حق رأی بیشتری داشته باشد و یا در تقسیم سود اولویت داشته باشد و یا عضو هیئت مدیره بشود، یا غیره. به همین دلیل می‌توانید با افزایش دانش حقوقی خود در خصوص حقوق کسب‌وکارها از بروز مشکلات جلوگیری نمایید.

امتیازات سهام ممتاز شامل چه مواردی می‌شود؟

با داشتن سهام ممتاز در یک شرکت می‌توان از دو نوع امتیاز بهره برد: امتیازات مالی و امتیازات غیرمالی.

امتیازات مالی:

۱- درصد معینی از سود شرکت به شرکای ممتاز تعلق دارد.

۲- اگر شرکت سودی نداشت، به میزان آن مبلغ معین به شرکای ممتاز بدهکار می‌شود.

۳- سود این نوع از سهام، قبل از سود سهام عادی پرداخت می‌شود.

۴- شرکای ممتاز نسبت به سایر شرکا، برای طرف معامله شدن با شرکت، حق تقدم دارند.

۵- هم‌چنین دارندگان سهام ممتاز در خریدن سهام جدید از شرکت حق تقدم دارند.

۶- در زمان انحلال شرکت، پس از تصفیه بدهی‌ها ابتدا حقوق دارندگان سهام ممتاز پرداخت می‌شود.

امتیازات غیرمالی:

۱- گاهی برای دارندگان سهام ممتاز در ایران حق رأی اضافی درنظرگرفته می‌شود.

۲- گاهی برخی امتیازات کیفی به رأی اختصاص داده می‌شود. مثلا شرکت ممکن است تصمیم‌گیری در خصوص مسألۀ خاصی را منوط به رأی سهامداران ممتاز کند.

۳- ممکن است شرکت این امتیاز را برای شرکای ممتاز لحاظ کند که اعضای هیئت مدیره فقط از میان دارندگان سهام ممتاز انتخاب شوند.

ویژگی سهام ممتاز

یکی از ویژگی‌های سهام ممتاز جمع‌شوندگی آن است. شرکت‌ها معمولا در مواقع بحرانی پرداخت سود سالیانه به سهامداران را به حالت تعلیق در می‌آورند. در این حالت اگر شرکتی ۲ سال متوالی زیان‌ده باشد و سودی به سهامداران پرداخت نکند در پایان سال سوم و هنگام پرداخت سود ابتدا باید سود ۲ سال گذشته سهامداران ممتاز را پرداخت و سپس به سراغ پرداخت سود سهامداران عادی می‌روند که به این ویژگی سهام ممتاز جمع‌شونده می‌گویند.

همچنین هنگام انحلال شرکت سهامداران ممتاز به سهامداران عادی مقدم‌تر هستند، اما توجه کنید پس از انحلال شرکت پرداخت هرگونه سودی به سهامداران بعد از پرداخت بدهی‌ها و دیون شرکت انجام می‌شود.

تفاوت سهام عادی و ممتاز در چیست؟

ناآگاهی حقوقی در زمینه حقوق کسب و کار ها و قوانین و مقررات شرکت‌ها می‌تواند زمینه ساز بسیاری از مشکلات در آینده شود. اکنون می‌توانیم تفاوت سهام عادی و ممتاز را بررسی کنیم.

۱- اولویت دریافت سود توسط دارندگان سهام ممتاز در زمان توزیع سود.

۲- در زمان تسویه‌حساب شرکت و تسویه مالی طلبکاران و صاحبان اوراق قرضه ، سهامداران عادی تا قبل از اینکه سهامداران ممتاز پرداختی خود را بگیرند، پولی دریافت نخواهند کرد.

۳- سود سهام ممتاز از سهام عادی متفاوت و معمولاً بزرگ‌تر است.

۴- غالبا میزان سود سهامداران ممتاز بیشتر است.

۵- سود سهام ممتاز معمولاً تضمین شده است، یعنی اگر شرکت یک سال سودی پرداخت نکند، در پایان سال دوم باید ابتدا سود سال اول و دوم سهامداران ممتاز را پرداخت کند و سپس سود سال دوم سهامداران عادی را بپردازد.

سخن آخر

در پایان لازم به ذکر است که موضوع تفاوت سهام عادی و سهام ممتاز و آشنایی با ویژگی‌های هر کدام یکی از موضوعات مهم در حقوق کسب‌وکارها است. مواردی که ذکر کردیم از مهم‌ترین تفاوت‌های میان این دو سهام محسوب می‌شود. چنانچه در مورد هر یک از این نوع سهام‌ها پرسش و یا ابهامی داشتید و یا نیاز به راهنمایی داشتید، می‌توانید از مشاوره کارشناسان حقوقی وینداد بهره‌مند شوید. برای اینکه کسب‌وکار شرکت را بی‌دغدغه رونق دهید نمونه قراردادهای مرتبط با حقوق کسب‌وکارها را از بانک قراردادهای وینداد دریافت کنید.

سوالات متداول

سهام ممتاز چیست؟

سهام ممتاز یا (Preferred stock / Preferred share) به سهامی اطلاق می‌شود که در مقایسه با سهام عادی از امتیازاتی ویژه مثل اولویت پرداخت سود برخوردار باشند.

آیا ذکر امتیازات سهام ممتاز در اساسنامه ضروری است؟

امتیازهای سهام ممتاز باید در اساسنامه شرکت ذکر شود و به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام برسد. در مقاله بررسی کرده‌ایم که کدام امتیازها باید ثبت شوند.

ثبت شرکت آفتاب

شرکتی است بازرگانی که نمام سرمایه آن منحصراً توسط مؤسسین تامین گردیده است و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام ، محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است و تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد . و عنوان « شرکت سهامی خاص» قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت بطور روشن و خوانا قید شود .

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص:

1-دو برگ اظهار نامه شرکت سهامی خاص و تکمیل آن و امضاء ذیل اظهارنامه توسط کلیه سهامداران.

2-دو جلد اساسنامه شرکت سهام خاص و امضاء ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران .

3-دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین که به امضاء سهامداران و بازرسین رسیده باشد .

4-دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد. .

5-فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین برابر اصل شود .

6-ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آنجا باز شده است .

تذکر: در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیر نقدی باشد( اموال منقول و غیرمنقول) ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتی که اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت قرارداده شود ارائه اصل سند مالکیت ضروری است .

7-ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس اداره ثبت شرکتها

8-کپی کارت ملی

توجه: کلیه شرکتهای سهامی خاص موظفند یک جلد دفتر سهام جهت ثبت سهام شرکت تهیه نمایند و تغییرات سهام نیز طبق مقررات در آن ثبت گردد.

روش و مراحل ثبت شرکتهای سهامی خاص :

— تعیین نام

الف) پس از تکمیل دو برگ اظهارنامه و اساسنامه شرکت جهت پرداخت هزینه تعیین نام تعریف سهامدار چیست؟ به بانک مراجع و سپس حسابداری اداره شرکتها با رویت فیش پرداختی نسبت به ممهور نمودن ذیل برگ اظهار نامه اقدام مینماید .

ب) چندنام (با توجه به این که : 1ـ نام خارجی نباشد 2ـ سابقه ثبت نداشته باشد 3ـ دارای معنا و مفهوم باشد 4ـ با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد) انتخاب، به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکتها مراجعه و مسئول مربوطه نسبت به تعیین نام اقدام نموده و سپس اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکتها در خصوص نام تعیین شده بعمل آید و سپس این نام باید توسط واحد تعیین نام ثبت دفتر شود.

ج) مدارک را باتوجه به مواردی که ذکر شده ( 2برگ اظهارنامه، 2جلد اساسنامه، 2نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین، 2نسخه صورتجلسه هیئت مدیره، گواهی بانکی دایر پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت، فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین، مجوز در صورت نیاز) تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکتها داده و رسید دریافت شود و با عنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه در روز موعد برای اخذ نتیجه به باجه اعلام نتیجه اداره ثبت شرکتها مراجعه نمایند.

د) در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکتها ایرادی در مدارک ابرازی مشاهده ننمایند نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پیش نویس مربوطه پس از تایید مسئولین اداره ثبت شرکتها تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی داده می شود. متقاضی بایستی به بانک مراجعه و نسبت به پرداخت حق الثبت که در ذیل اظهارنامه مبلغ آن قید شده اقدام نماید.

توجه: قبل از مراجعه به بانک به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حق الدرج آگهی تأسیس در روزنامه انتخابی مجمع عمومی مؤسس و اخذ فیش مراجعه شود و مبلغ حق الثبت و حق الدرج یکجا به بانک مربوطه پرداخت شود .

هـ) پس از پرداخت مبلغ حق الثبت به واحد حسابداری اداره ثبت شرکتها مراجعه و واحد مربوطه پس از رویت فیش پرداختی نسبت به ممهور نمودن ذیل اظهار نامه اقدام می نماید .

و) مدارک به قسمت ثبت دفاتر اداره ثبت شرکتها تحویل داده شود و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر وتعیین شماره ثبت شرکت و درج بر روی اظهارنامه اقدام و در ذیل ثبت دفتر از شخص معرفی شده توسط سهامداران (که خود یا از سهامداران بوده یا وکیل رسمی شرکت می باشد) با قید ثبت با سند برابراست امضاء اخذ می نماید و سپس آگهی تایپ شده بایدبه امضاء رئیس اداره ثبت شرکتها برسد .

یک نسخه ازمدارک ضبط در پرونده شرکت که در بایگانی اداره ثبت شرکتها نگهداری خواهد شد و یک نسخه دیگر ازمدارک ( اظهارنامه یک برگ ، اساسنامه یک جلد ، صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین یک نسخه ، صورتجلسه هیئت مدیره یک نسخه ) ممهور به مهر اداره شده و تحویل متقاضی می گردد .

متقاضی مدارک خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره برده و پس از ثبت آگهی دردفتر اندیکاتور نسبت به درج شماره ثبت دفتر و ممهور نمودن آگهی تایپ شده اقدام و نسخه مربوط به اداره را ضبط می نماید.

ز) متقاضی پس از گرفتن مدارک به خودنسخه دوم آگهی تأسیس را به واحد روابط عمومی مستقر در اداره ثبت شرکتها جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار شرکت تحویل و نسخه اول آگهی تایپ شده را به دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی واقع در خیابان بهشت (خیابان جنوبی پارک شهر ) جهت درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران ( پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می شود) تسلیم می نماید .

توجه: چنانچه قبل از انتشار روزنامه نیاز فوری به آگهی باشد چند نسخه فتوکپی تهیه و هنگام تحویل اصل آگهی به روزنامه رسمی فتوکپی ها توسط دفتر روزنامه رسمی ممهور به مهر می گردد که داری اعتبار مربوطه خواهد بود .

قبل از اقدام به تکمیل نمودن مدارک موارد ذیل را مطالعه فرمائید:

1ـ حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص 3نفر می باشد ( ماده 3 لایحه اصلاحی قانون تجارت )

2ـ حداقل سرمایه در شرکت سهام خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد ( ماده 5 لایحه اصلاحی قانون تجارت )

3ـ پس از تهیه مدارک لازم ( اظهار نامه ، اساسنامه ، صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین ، صورتجلسه هیئت مدیره ،فتوکپی شناسنامه سهامداران و بارزسین ،مجوز در خصوص موضوع در صوت نیاز) نسبت به تکمیل نمودن آن بر اساس نمونه فرمهای ضمیمه این راهنما وقید نام شرکت و امضاء ذیل تمام اوراق اساسنامه و اظهارنامه اقدام شود.

4ـ درموقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس وفق دستور ماده 101 ( ل.ا.ق.ت) هیئت رئیسه ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب ( منشی میتواند خارج ازسهامداران باشد ) و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به :

الف ـ تصویب اساسنامه ب ـ انتخاب هیئت مدیره ج ـ انتخاب بازرسان د ـ انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت اقدام می نماید و ذیل صورتجلسه مصوبات مجمع توسط هیئت رئیسه باید امضا شود.

5 ـ الف) شرکت سهامی خاص بوسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشند اداره خواهد شد ( ماده 107 ل.ا.ق.ت)

ب ) اشخاص حقوقی رامی توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود دراینصورت شخص حقوقی یکنفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی می نماید (ماده 110 ل.ا.ق.ت)

ج ) محجورین و ورشکستگان و مرتکبین به جنایت ، سرقت ، خیانات در امانت، کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس که به موجب حکم قطعی دادگاه محکوم شده باشند نمی تواند به مدیریت شرکت انتخاب شوند (ماده 111 ل.ا ق.ت)

د ) در صورتی که مدیری درهنگام انتخاب مالک، تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثیقه تهیه و به صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.( ماده 115 ل.ا.ق.ت)

هـ) مدت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دوسال بیشتر نمی تواند باشد ( ماده 109 ل.ا.ق.ت)

و ) هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند انتخاب و مدت ریاست رئیس و نایب رئیس نباید از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره بیشتر باشد.(ماده119 ل.ا.ق.ت)

ز ) رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومی صاحبان سهام در مواردی که هیئت مدیره موظف به دعوت است دعوت نماید و هر گاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتوانست وظایف خود را انجام دهد نایب رئیس به جای وی انجام وظیفه می نمایند (مواد 119 و120. ل.ق.ت)

ح ) برای هریک از جلسات هیئت مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد (م123 ل.ا.ق.ت)

ط ) هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت انتخاب که حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین نماید. مدیر عامل در عین حال نمی تواند رئیس هیئت مدیره باشد مگر با تصویب ــ آراء حاضر در مجمع عمومی (م 124 ل.ق.ت) و هیئت مدیره در موقع میتواند مدیر عامل را عزل نماید و انتخاب مدیر عامل باید با ارسال یک نسخه صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد و در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد (م126 ل.ق.ت).

ی) اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود ، طرف معامله قرار بگیرند و در صورت اجازه هیئت مدیره بلافاصله باید بازرس شرکت در جریان امر قرار گیرد.(م129 ل.ا.ق.ت)

مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاٌ مسئول بوده و دادگاه حدود مسئولیت را برای جبران خسارت تعیین می نماید( م142 ل.ا.ق.ت)

ک) مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضاء غیر موظف هیئت مدیره مبلغی بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات پرداخت شود همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاء هیئت مدیره اعطا گردد.(م 134 ل.ق.ت)

6ـ مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا بر طبق قانون به وظایف خود عمل کنند انتخاب مجدد بازرسان بلا مانع است . مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشین انها را انتخاب نماید .(م 144 ل.ا.ق.ت) انتخاب اولین بازرسان توسط مجمع عمومی مؤسس صورت می گیرد ( م145 ل.ا.ق.ت)

الف) بازرسان شرکت کتباً قبول سمت نمایند و قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که بازرس با تعریف سهامدار چیست؟ علم به تکالیف و مسئولیت های خود عهده دار آن گردیده است .( م17 ل.ا.ق.ت)

ب ) انتخاب بازرس یا بازرسان ( همراه با اتخاب مدیران ) باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران برسد( م20 ل.ا.ق.ت) امضا ذیل صورتجلسه توسطه بازرس حاکی از قبولی سمت می باشد .

ج ) مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل را اتخاب نماید تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی ، جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند ( م146 ل.ا.ق.ت)

د ) اشخاص ذیل را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود .

دـ1ـ محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنان صادرشده یا بعلت ارتکاب جنایت یا سرقت یا خیانت در امانت یا کلاهبرداری یا اختلاس یا تدلیس بموجب حکم قطعی محکوم و از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند .

دـ2ـ مدیران یا مدیر عامل شرکت .

دـ3ـ اقربا سببی و نسبی مدیران ومدیر عامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم .

دـ4ـ هر کس که خود یا همسرش از شرکت موظفا حقوق دریافت می دارد . ( م147 ل.ا.ق.ت)

هـ ) بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سودو زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کننند و هم چنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهارنظر کنند ،بازرسان باید اطمینان حاصل کنندکه حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعایت شده و در صورتی که مدیران اطلاعات بر خلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را آگاه سازند ( م148 ل.ا.ق.ت) و همچنین بازرسان مکلفند با توجه به موارد فوق الذکر گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند و این گزارش باید لا اقل ده روز قبل ازتشکیل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد و در صورتی که بازرسان متعدد باشند هر یک به تنهایی می توانند گزارشی را تهیه نمایند ( م150 ل.ا.ق.ت)

و ) بازرس یا بازرسان می توانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد ومدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسیدگی نمایند ومی توانند از نظر کارشناسان امر نیز استفاده نمایند دراین صورت باید قبلاکارشناس را به شرکت معرفی نمایند (م149 ل.ا.ق.ت)

ز ) بازرس یا بازرسان باید هر گونه تقصیر یا تخلف مدیران شرکت را به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمی در حین بازرسی مراتب را به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند(م151 ل.ا.ق.ت)ودر صورتی که مجمع بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که بر خلاف ماده م147 ل.ا.ق.ت بعنوان بازرس تعیین شده صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نماید این تصویب اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط است ( م152 ل.ا.ق.ت)

ح ) در صورتی که مجمع عمومی بازرس تعیین نکرده و یا بازرسان تعیین شده به عللی نتوانند گزارش بدهند یا ازدادن گزارش امتنناع کنند ، رئیس دادگاه صلاحیتدار به تقاضای اشخاص ذینفع به تعداد مقرر دراساسنامه شرکت بازرس یا بازرسانی را انتخاب تا وظایف مربوط را انتخاب بازرس بوسیله مجمع عمومی انجام دهند و تصمیم رئیس دادگاه غیر قابل شکایت است (مستفاد از م153 ل.ا.ق.ت) و بازرس یا بازرسین در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت خواهند بود (154م ل.ا.ق.ت) و بازرس یا بازرسان نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد. بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند ( م156 ل.ا.ق.ت) و تعین حق الزحمه بازرس یا بازرسان با مجمع عمومی عادی خواهد بود ( م155 ل.ا.ق.ت)

ط ) چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسانی شرکت مکلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبور نمایند ( م91 ل.ا.ق.ت) . هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان می تواند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند دراین صورت دستور جلسه باید در آگهی دعوت قید شود .

7ـ مجمع عمومی مؤسس نام روزنامه کثیر الانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت در آن منتشر خواهد شد تعیین می نماید ( مستفاد از بند 5 ماده20 ل.ا.ق.ت ) این وظیفه پس از تشکیل شرکت بعهده مجمع عمومی عادی خواهد بود .

در انتخاب روزنامه حتماکثیر الانتشار بودن روزنامه رعایت شود .

کلیه دعوت های صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید (م98 ل.ا.ق.ت)

8ـ پس از تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص هیئت مدیره می باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی شرکت ( روزنامه ـ کل ) و پلمپ دفاتر در اداره ثبت شرکتها اقدام نماید .

9ـ وفق ماده 48 قانون مالیات های مستقیم شرکت های سهامی موظفند ظرف مدت یکماه از تاریخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار حق تمبر( با توجه به مبلغ سرمایه ) به ادارات دارایی مراجعه نمایند عدم انجام امر مذکور در مهلت مقرر مشمول جریمه می شوند .